Urteil des Bundesfinanzhofs vom 10.04.2024 – Az.: II R 22/21
Überträgt ein Gesellschafter seine Anteile unter Wert an die Gesellschaft, führt dies zu einer mittelbaren Werterhöhung der Anteile der übrigen Gesellschafter und wird steuerrechtlich als Schenkung betrachtet. Das hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 10. April 2024 bestätigt (Az.: II R 22/21). Die Freigebigkeit der Leistung an die Gesellschaft sei dabei keine Voraussetzung für die Steuerbarkeit.
Erhöht sich der Wert von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft durch die unentgeltliche Leistung eines Mitgesellschafters oder eines Dritten, liegt gemäß § 7 Abs. 8 Satz 1 Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuergesetz (ErbStG) aus steuerlicher Sicht eine Schenkung vor, die entsprechend besteuert wird, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Steuerrecht berät. Als freigebig gelten nach dieser Regelung auch Zuwendungen zwischen Kapitalgesellschaften, soweit sie in der Absicht getätigt werden, Gesellschafter zu bereichern und soweit an diesen Gesellschaften nicht unmittelbar oder mittelbar dieselben Gesellschafter zu gleichen Anteilen beteiligt sind.
Erben veräußern Anteile an GmbH
In dem zu Grunde liegenden Fall vor dem BFH hatte eine Erbengemeinschaft Anteile an einer GmbH geerbt. Die übrigen Anteile wurden von einer Kommanditgesellschaft (KG) gehalten. Die GmbH kaufte den Erben ihre Anteile zu einem Preis von 300.000 Euro ab. Dem Kaufpreis lagen vier Jahre alte Unternehmensbewertungen zu Grunde. Demnach hatten die Anteile der Erben zum Stichtag einen Wert in Höhe von einer Million Euro.
Das zuständige Finanzamt bezifferte den Wert der Unternehmensanteile der Erben mit rund 1,8 Millionen Euro. Aufgrund der hohen Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem tatsächlichen Wert der Anteile ging das Finanzamt von einer Schenkung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG zu Gunsten der übrigen Gesellschafter aus. Dementsprechend legte das Finanzamt die Schenkungssteuer fest. Berechnungsgrundlage war dabei die Differenz in Höhe von ca. 1,5 Millionen Euro zwischen Kaufpreis und dem tatsächlichen Wert der Anteile.
Einspruch gegen Schenkungssteuerbescheid
Der Kläger legte Einspruch gegen die Schenkungssteuerbescheide ein. Den Einspruch begründete er u.a. damit, dass es an einer „Leistung“ eine Zuwendenden im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG fehle, da der Begriff nur solche Handlungen erfasse, die das Vermögen der Kapitalgesellschaft als Empfängerin der Leistung mehren könnten. Mit dem Erwerb eigener Anteile habe die GmbH aber nicht den Wert ihres Gesellschaftsvermögen erhöht. Sie habe keinen Vermögenswert erworben, der ihr nicht ohnehin zustehe. Ohne eine Vermögensmehrung bei der Gesellschaft könne es auch nicht zu einer mittelbaren Werterhöhung der Anteile der Gesellschafter kommen. Zudem liege auch deshalb keine Schenkung vor, weil dafür nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG eine freigebige Zuwendung und damit die Unentgeltlichkeit Voraussetzung sei.
BFH: Freigebigkeit der Leistung keine Voraussetzung
Der BFH stellte zunächst klar, dass die Anteilsabtretung der Erben eine Leistung an die GmbH gemäß § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG darstellte. Eine Leistung im Sinne der Vorschrift sei jedes Tun, Dulden oder Unterlassen, das die Hingabe von Vermögen des Zuwendenden bewirkt. Die Anteilsabtretung der Erben erfülle den Leistungsbegriff, auch wenn der Vorgang für die Gesellschaft einen Erwerb eigener Anteile darstellt, so der BFH. Die Freigebigkeit der Leistung sei dabei keine Voraussetzung. Eine Steuerpflicht bestehe aber nur, wenn die Leistung des Zuwendenden zu einer tatsächlichen Steigerung des Werts der Anteile geführt hat, machten die Richter in München deutlich.
Die Bereicherung könne dabei nicht höher sein als der gemeine Wert der zum Teil unentgeltlichen Leistung. Bei einer teilentgeltlichen Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die GmbH bestimme sich der gemeine Wert der bewirkten Leistung nach der Differenz zwischen dem gemeinen Wert des Anteils und dem von der GmbH gezahlten Entgelt. Weiter machte der BFH deutlich, dass für Werterhöhungen dieser Art kein sog. Verschonungsabschlag gemäß § 13a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 ErbStG gewährt werden kann.
Die Entscheidung des BFH zeigt, dass auch bei Übertragungen von Unternehmensanteilen die schenkungssteuerrechtlichen Konsequenzen beachtet werden sollten.
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