Urteil des BFH vom 09.11.2023 – Az.: IV R 9/21
Earn-Out-Klauseln sind bei M&A-Transaktionen üblich und sowohl Käufer als auch Verkäufer können von den variablen Bestandteilen des Kaufpreises profitieren. Strittig kann jedoch der Zeitpunkt der Besteuerung dieser variablen Kaufpreisbestandteile sein. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat dazu mit Urteil vom 9. November 2023 Stellung bezogen und deutlich gemacht, dass gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile erst zum Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind (Az.: IV R 9/21).
Bei M&A-Transaktionen werden in den Unternehmenskaufverträgen häufig sog. Earn-Out-Klauseln verwendet. Das bedeutet, dass der Käufer zunächst nur einen Basispreis für das Kaufobjekt zahlt und weitere Zahlungen von der Entwicklung des Unternehmens, von seinem Umsatz und seinem Gewinn abhängig gemacht wird. Die Vorteile von Earn-Out-Klauseln bei Unternehmenskäufen liegen auf der Hand: Der Käufer reduziert sein Risiko und der Verkäufer kann weiter von einer positiven Geschäftsentwicklung profitieren. Auch steuerliche Vorteile können ggf. durch Earn-Out-Zahlungen erreicht werden, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Gesellschaftsrecht und bei Unternehmenstransaktionen berät.
Versteuerung variabler Kaufpreisbestandteile
Wie und zu welchem Zeitpunkt die Earn-Out-Zahlungen zu versteuern sind, ist allerdings strittig. So kann es für den Verkäufer nachteilig sein, wenn die Finanzbehörden die Earn-Out-Zahlungen zum Kaufpreis im Jahr der Veräußerung hinzuziehen, obwohl der Zufluss des Geldes sich erst später realisiert. Der BFH hat mit seinem Urteil vom 9.11.2023 jedoch klar gemacht, dass die variablen Kaufpreisbestandteile erst in dem Jahr zu versteuern sind, in denen der Verkäufer die Zahlung tatsächlich erhalten hat.
In dem zu Grunde liegenden Fall ging es um den Verkauf eines Mitunternehmensanteils an eine GmbH. Neben der Zahlung eines festen Kaufpreises für den Unternehmensanteil hatten sich Käufer und Verkäufer auf eine Earn-Out-Klausel verständigt. Die Klausel besagte, dass die Verkäuferin einen zusätzlichen Kaufpreis in Form eines variablen Entgelts erhält. Grundlage für diese Zahlung war die in den folgenden drei Geschäftsjahren erzielte Rohmarge. Ab einer bestimmten Rohmarge sollte die Verkäuferin eine zusätzliche Zahlung erhalten.
Auf dieser Grundlage kam es in den drei folgenden Jahren zu variablen Kaufpreiszahlungen an die Verkäuferin.
Besteuerung im Jahr der Veräußerung
Das Finanzamt wollte diese Zahlungen als nachträgliche Kaufpreiszahlungen im Jahr der Veräußerung besteuern. Den Einspruch der Klägerin, dass die Earn-Out-Zahlungen Kaufpreisraten seien, die tatsächlich erst mit dem Zufluss des Geldes realisiert würden, wies das Finanzamt ab.
Das Finanzgericht gab jedoch der Klägerin Recht. Das Finanzamt habe die variablen Kaupreiszahlungen zu Unrecht bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns berücksichtigt. Denn bei gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisabreden sei auf die Realisation des Veräußerungsentgelts im Zeitpunkt des Zuflusses abzustellen. Dies stelle eine Ausnahme vom Grundsatz der stichtagsbezogenen Ermittlung dar, so das Gericht.
Das Finanzamt legte zwar Revision gegen das Urteil ein, scheiterte aber im Revisionsverfahren am Bundesfinanzhof. Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts.
Ausnahme bei gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen
Der Veräußerungsgewinn entstehe grundsätzlich im Veräußerungszeitpunkt, also mit der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums, so der BFH. Dies gelte unabhängig davon, ob der Kaufpreis sofort, in Raten oder erst Jahre später gezahlt wird. Der Veräußerungsgewinn sei damit stichtagsbezogen auf den Veräußerungszeitpunkt zu ermitteln. Bei gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen wie im vorliegenden Fall gelte aber eine Ausnahme. Dann sei auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen, da die Gewinne erst im Zeitpunkt des Zuflusses erzielt werden, machte der BFH deutlich.
Zur Begründung führte der BFH aus, dass es sich bei solchen gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisklauseln um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche handelt. Dabei stehe zum Zeitpunkt der Veräußerung weder fest, ob diese Kaufpreisforderung in den Folgejahren überhaupt entsteht, noch in welcher Höhe sie anfällt. Entsprechendes gelte auch für Earn-Out-Klauseln, bei denen das Entstehen der sich hieraus ergebenden variablen Kaufpreisbestandteile sowohl dem Grunde nach als auch in der Höhe ungewiss ist, so der BFH.
Werden bei M&A-Transaktionen Earn-Out-Klauseln vereinbart, sollte daher auch besonderes Augenmerk auf die steuerrechtlichen Konsequenzen gelegt werden.
Als Wirtschaftskanzlei verfügt MTR Legal Rechtsanwälte über große Erfahrung im Gesellschaftsrecht und ist bei M&A-Transaktionen kompetenter Ansprechpartner.
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