Fehlende Unterschrift eines Schiedsrichters – BGH I ZB 34/23
Die Entscheidung eines Schiedsgerichts kann in Ausnahmefällen auch dann wirksam sein, wenn nur zwei der drei Schiedsrichter den Schiedsspruch unterschrieben haben. Das stellte der BGH mit Beschluss vom 11. Juli 2024 klar (Az.: I ZB 34/23).
Ein Schiedsverfahren kann Vor- und Nachteile gegenüber einem Gerichtsverfahren haben. So kann sich ein Schiedsspruch ggf. besser durchsetzen lassen als ein Gerichtsurteil. Ein Schiedsspruch ist in der Regel jedoch nur wirksam, wenn er von allen Schiedsrichtern eigenhändig unterschrieben wurde. Sollte ein Schiedsrichter seine Unterschrift nicht persönlich leisten können, muss zumindest ein Verhinderungsvermerk und der Grund für die Verhinderung angeben werden, so die die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die ihre Mandantschaft auch in der Prozessführung und bei Schiedsverfahren betreut.
Der BGH hat nun entschieden, dass ein Schiedsspruch ausnahmsweise auch dann wirksam sein kann, wenn er nur von zwei der drei Schiedsrichter unterschrieben wurde.
Hohe Schadenersatzforderung
In dem Fall ging es um einen Rechtsstreit zweier Konzerne. Die Antragstellerin hatte von dem anderen Unternehmen sieben Geschäftsbereiche erworben. Für jeden dieser Bereiche hatte die Antragsgegnerin ein Financial Fact Book (FFB) erstellt und übernahm dafür die Gewährleistung. Die FFB erhalten eine wortgleiche Klausel, nach der „sämtliche strittigen Schadenersatzforderungen“ durch ein Schiedsgericht endgültig entschieden werden. Das Schiedsgericht besteht gemäß der Klausel aus drei Schiedsrichtern, wobei jede Partei jeweils einen Schiedsrichter benennen darf.
Die Antragstellerin vertritt die Auffassung, dass die Antragsgegnerin ihre für die FBB übernommene Gewährleistung verletzt habe und verlangte deshalb mit ihrer Schiedsklage Schadenersatz in Höhe von 1,6 Milliarden Euro.
„signature could not be obtained“
Das Schiedsgericht wies die Klage ab. Unterschrieben war der Schiedsspruchs aber nur von zwei Schiedsrichtern. Die Unterschrift des von der Antragsstellerin benannten Schiedsrichters fehlte. Unterhalb seines vorgedruckten Namen befand sich nur der Zusatz „signature could not be obtained“ (Unterschrift konnte nicht eingeholt werden).
Die Antragstellerin beantragte die Aufhebung des Schiedsspruchs oder hilfsweise die Feststellung der Unwirksamkeit des Schiedsspruchs. Dies begründete sie damit, dass in dem Schiedsverfahren ihr Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt worden sei. Außerdem sei kein Grund für die fehlende Unterschrift eines Schiedsrichters angegeben worden. Der Schiedsspruch sei daher nicht wirksam.
Schiedsspruch muss formelle Anforderungen erfüllen
Das OLG Frankfurt hatte den Aufhebungsantrag zwar zurückgewiesen, allerdings die Unwirksamkeit des Schiedsspruchs aufgrund der fehlenden Unterschrift bestätigt. Gegen diese Entscheidung legten beide Parteien Rechtsbeschwerde ein.
Der BGH stellte zunächst fest, dass ein Schiedsspruch, der die formellen Voraussetzungen nicht erfüllt, kein Schiedsspruch gemäß § 1059 Abs. 1 ZPO (Zivilprozessordnung) sei. In dem vorliegenden Fall seien die formellen Anforderung auch hinsichtlich der Angabe eines Grundes für die fehlende Unterschrift eines Schiedsrichters aber erfüllt. Das OLG Frankfurt habe angenommen, dass kein Grund für die fehlende Unterschrift des Schiedsrichter genannt wurde. Diese Beurteilung sei jedoch falsch. Denn mit dem Hinweis, dass die Unterschrift nicht erlangt werden konnte, sei der Grund für das Fehlen der Unterschrift schon im Sinne des § 1054 Abs. 1 Satz 2 ZPO angegeben worden, führte der BGH aus.
Absolute Mehrheit ausreichend
Der BGH stellte weiter klar, dass nach § 1054 Abs. 1 ZPO die Unterschrift der absoluten Mehrheit der Schiedsrichter erforderlich aber auch ausreichend sei. Denn so könne vermieden werden, dass Schiedsrichter einen wirksamen Schiedsspruch verhindern. Die Angabe eines Grundes für die fehlende Unterschrift solle nach der Neufassung des § 1054 ZPO nicht darauf beschränkt werden, dass die Unterschrift nicht erlangt werden konnte, sondern auch andere Gründe für das Fehlen einer Unterschrift zulassen, so die Karlsruher Richter. Somit liege auch in dem vorliegenden Fall ein wirksamer Schiedsspruch vor, urteilte der BGH.
Der BGH hat die Bedeutung der Schiedsgerichtsbarkeit gestärkt. Ob ein Gerichtsverfahren oder ein Schiedsverfahren die bessere Möglichkeit ist, einen Konflikt beizulegen, hängt von einer Reihe Faktoren ab, die berücksichtigt werden müssen.
MTR Legal Rechtsanwälte verfügt über große Erfahrung in der Prozessführung und berät auch zu Schiedsverfahren.
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